Tư vấn doanh nghiệpChưa được phân loạiMua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (Phần 2)

81views

Hiện nay việc thành lập doanh nghiệp diễn ra khá đơn giản và tiết kiệm, trong một thời gian ngắn nhiều chủ sở hữu đã có thể tự thành lập doanh nghiệp cho riêng mình. Tuy nhiên điều này cũng không đảm bảo chất lượng hoạt động của các doanh nghiệp, nhiều doanh nghiệp thành lập nhưng chỉ trụ được một thời gian ngắn, không chịu được sự đào thải của thị trường. Do đó mà nhu cầu sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp nhằm tạo vị thế và tiềm lực kinh tế cũng như hoạt động của doanh nghiệp là điều tất yếu!

Vì vậy trong bài viết này, chúng tôi xin hướng dẫn quý độc giả 2 thủ tục đăng ký doanh nghiệp: hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp.

Thống kê tháng 1/2020 về ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

TỔNG SỐ DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP MỚI: 8.276

TỔNG SỐ DOANH NGHIỆP QUAY TRỞ LẠI HOẠT ĐỘNG: 8.470
TỔNG SỐ DOANH NGHIỆP HOÀN TẤT THỦ TỤC GIẢI THỂ: 1.621
TỔNG SỐ DOANH NGHIỆP TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG: 11.702

Có thể thấy riêng vào tháng 1 năm 2019, số doanh nghiệp thành lập mới cũng xấp xỉ bằng số doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động. Điều này cho thấy phần nào sự yếu kém trong hoạt động của các doanh nghiệp hiện nay, vì vậy mà các doanh nghiệp có nhu cầu khá cao về vấn đề hợp nhất và sáp nhập.

A. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp (A + B = C)

I. Thành lập mới công ty hợp nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1.Thành phần hồ sơ, bao gồm:

  • Hợp đồng hợp nhất công ty;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho công ty hợp nhất.
    • Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Phụ lục I-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
    • Danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT). 

2. Trình tự thực hiện:

  • Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
  • Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
  • Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

(Quy định tại Điều 28, 194 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP).

  1. Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).
  2. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

II. Thành lập mới công ty hợp nhất là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1.Thành phần hồ sơ, bao gồm:

  • Hợp đồng hợp nhất;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
  • Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đối với công ty hợp nhất.
    • Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);  
    • Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

2.Trình tự thực hiện:

  • Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
  • Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
  • Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua
  • Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

(Quy định tại Điều 28, 194 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP).

  1. Số lượng hồ sơ: 01 (bộ).
  2. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

III. Thành lập mới công ty hợp nhất là công ty cổ phần

  1. Thành phần hồ sơ, bao gồm:
  • Hợp đồng hợp nhất;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
  •     Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần đối với công ty hợp nhất.
    • Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
    • Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
    • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).
  1. Trình tự thực hiện:
  • Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
  • Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
  • Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

(Quy định tại Điều 28, 194 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP).

  1. Số lượng hồ sơ: 01 (bộ). 
  2. Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (năm) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

IV. Lệ phí đăng ký hợp nhất

+ 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).
+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử
(Thông tư số 130/2017/TT-BTC)

Trên đây là những vấn đề liên quan đến hợp nhất doanh nghiệp. Bài viết kỳ sau chúng tôi sẽ đi vào vấn đề sáp nhập doanh nghiệp. Nếu quý khách có bất kỳ các vướng mắc liên quan đến dịch vụ của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ với Luật Đông Nam Hải để được tư vấn giải đáp.

CÔNG TY LUẬT ĐÔNG NAM HẢI

Hotline:  0976504831/ 0939958886
Email: luatdongnamhai.dnh@gmail.com
Website: 
 http://luatdongnamhai.com

Địa chỉ: Số 39 Tập thể Cục Cảnh sát hình sự, ngõ 187 Trung Kính – Yên Hòa – Cầu Giấy – HN

Các bài viết nên đọc:

Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Tìm hiểu về các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thành lập doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài